证券代码：603960         证券简称：克来机电       公告编号：2023-025

           上海克来机电自动化工程股份有限公司

(资料图片)

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之部分限售股份上市流通公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

    本次限售股上市流通数量为 774,665 股

    本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 15 日

   一、本次限售股上市类型

   本次限售股上市类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。

   （一）本次限售股核准时间

司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来

机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》

             （证监许可[2020]552 号），核准公司向南通凯淼

股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）发行 2,614,168 股股份购

买相关资产。

   公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本

全体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量由 2,614,168

股调整为 3,683,927 股。

   （二）本次限售股股份登记时间

   本次发行股份购买资产的股份已于 2020 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份

数为 3,683,927 股，均为有限售条件的流通股。

   （三）本次限售股锁定期安排

   根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：

                               “在本次交

易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结

算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产

持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持

续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交

易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”

   因此，本次交易公司向南通凯淼发行 3,683,927 股普通股用于购买资产，其

中，南通凯淼所持 2,909,262 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，所

持 774,665 股自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 249,750,093 股，其中无限售

条件流通股为 246,066,166 股，有限售条件流通股为 3,683,927 股。

   本次发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为 252,034,392 股，其中无

限售条件流通股为 246,066,317 股，有限售条件流通股为 5,968,075 股。

   公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自 2020 年 6 月 8 日开

始转换为公司股份，克来转债于 2020 年 8 月 7 日停止交易和转股。克来转债自

加至 260,944,500 股，其中无限售条件流通股为 254,976,425 股，有限售条件流

通股为 5,968,075 股。

关联交易事项之募集配套资金限售股 2,284,148 股开始上市流通。公司总股本

不变为 260,944,500 股，其中无限售条件流通股为 257,260,573 股，有限售条件

流通股为 3,683,927 股。

联交易事项之募集配套资金限售股 2,909,262 股开始上市流通。公司总股本不

变为 260,944,500 股，其中无限售条件流通股为 260,169,835 股，有限售条件流

通股为 774,665 股。

制性股票为 2,424,000 股完成登记。公司总股本变为 263,368,500 股，其中无限

售条件流通股为 260,169,835 股，有限售条件流通股为 3,198,665 股。

限制性股票为 130,000 股完成登记。公司总股本变为 263,498,500 股，其中无限

售条件流通股为 260,169,835 股，有限售条件流通股为 3,328,665 股。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

   根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：

个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以在证

券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的

标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标

的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位

在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得

转让。

   本次交易公司向南通凯淼发行 3,683,927 股普通股用于购买资产，其中，南

通凯淼所持 2,909,262 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，所持

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成

后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的

上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最

新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

   截至本公告披露日止，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。

   四、中介机构核查意见

   经核查，华泰联合证券有限责任公司就克来机电本次限售股份上市流通事项

发表核查意见如下：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、

行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请

符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真

实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上市流通。

     五、本次限售股上市流通情况

     非公开发行限售股上市流通数量为 774,665 股；

     非公开发行限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 15 日；

     非公开发行限售股上市流通明细清单

                                     持有限售股 本次上市 剩余限

                         持有限售

序号           股东名称                    占公司总股 流通数量 售股数

                          股数量

                                     本比例（%） （股）  量

      南通百淼投资管理有限公司－南

      通凯淼股权投资中心（有限合伙）

合计                       774,665         0.29         774,665    0

     六、股本变动结构表

          单位：股          本次上市前            变动数            本次上市后

        其他境内法人持有股份             774,665     -774,665                  0

有限售条件

        境内自然人持股              2,554,000                      2,554,000

的流通股份

        有限售条件的流通股份合计         3,328,665     -774,665         2,554,000

无限售条件 A 股               260,169,835         774,665       260,944,500

的流通股份 无限售条件的流通股份合计      260,169,835         774,665       260,944,500

股份总额                    263,498,500              0        263,498,500

     七、上网公告附件

     华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海克

来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》

     特此公告。

                     上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

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